Når man som iværksætter vil starte virksomhed, opstår der ofte spørgsmål om, hvilke rammer for virksomheden der fungerer bedst.

Det kan være, du vil starte en IT-virksomhed, lave en webshop eller producere varer eller tjenesteydelser for at tjene gode penge.

I denne artikel har vi skrevet om de spørgsmål vedr. virksomheder, vi typisk støder på fra iværksættere i forbindelse med opstart. Vi håber meget, at du kan bruge den. Har du spørgsmål, forslag til forbedringer, ris/ros eller andet, er du meget velkommen til at kontakte os via PB eller i kommentarfeltet nedenfor.

Vi har forsøgt at luge ud i ”jura-sproget” og undgå alle undtagelserne, så artiklen er letlæselig. Men i Word fylder den 7 sider, så hvis du i forvejen bliver træt, når du tænker på jura, er det måske en idé at alliere dig med en kop kaffe, inden du går i gang.. 🙂

Vær opmærksom på, at valget af form for din virksomhed bør træffes ud fra dine konkrete behov, og den samme løsning passer ikke til alle (det er ikke ”one size fits all”). Lovgivningen ændres også jævnligt og måske er indholdet forældet, når du læser den (det håber vi selvfølgelig ikke, og vi skal gøre alt hvad vi kan for at holde artiklen opdateret).

Derfor kan du bruge artiklen som inspiration, men ikke ukritisk og under ingen omstændigheder som den endelige facitliste. Det er vigtigt, at du sammen med din rådgiver (advokat eller revisor) tager grundigt stilling til formen for netop din virksomhed og hvordan driften af din virksomhed skal udøves.

 

Hvilke virksomhedsformer findes i Danmark?

Der findes grundlæggende to kategorier af virksomheder: kapitalselskaber og personselskaber.

Den mest markante forskel på disse virksomhedsformer er hæftelsen, dvs. hvem der bærer de økonomiske forpligtelser, som virksomheden har eller senere får i forhold til tredjemand. Men der er også andre væsentlige forskelle, som du som iværksætter bør være opmærksom på.

I det følgende vil vi (i nogenlunde overordnet form) gennemgå de to kategorier af virksomheder, der er inddelt i afsnit om:

• Hæftelse
• Etablering og regler
• Ejerskab
• Ledelse
• Årsrapport, skat og moms

Derudover beskriver vi under kapitalselskaber nogle af fordelene ved at have et holdingselskab.

Kapitalselskaber

Blandt iværksættere anvendes typisk 3 former for selskaber: iværksætterselskab (IVS), anpartsselskab (ApS) og aktieselskab (A/S).

Hæftelse

Fælles for selskaberne er, at hæftelsen (for dig som ejer) er begrænset til dit indskud.

Det betyder, at hvis din virksomhed ikke klarer den, så sætter du ikke din personlige økonomi, herunder dit hus, din bil osv., på spil, fordi din virksomhed er organiseret som et kapitalselskab. Men ingen regler uden undtagelse – se længere nede…

Etablering og regler

Der kræves p.t. 1 kr. for at stifte et IVS, 50.000 kr. for at stifte et ApS og 500.000 kr. for at stifte et A/S. Et A/S kan dog stiftes ved indskud af 125.000 kr., hvorefter du som ejer hæfter for de resterende 375.000 kr. Disse beløb er lig med indskuddet, der også kaldes selskabskapitalen.

Stiftelsen af kapitalselskaberne sker på baggrund af et stiftelsesdokument, nogle vedtægter og de ovennævnte indskud.

Hvorfor stifter alle ikke bare et IVS, når nu det er den billigste måde at starte på, og hvor man samtidig har en meget lille økonomisk risiko?

Årsagen hertil er den måde, hvorpå et IVS fremstår over for omverdenen. Alle professionelle aktører ved, at et IVS kan stiftes for alene 1 kr., og at ejeren eller ejerne alene hæfter med deres indskud på 1 kr. I langt de fleste tilfælde vil det nok være fair, at ejeren skal ”sætte hånden på kogepladen” sammen med banken.

Det betyder, at et IVS i hovedreglen meget sjældent vil kunne få leveret varer eller tjenesteydelser på kredit. Samtidig er det praktisk umuligt at få et lån eller en kassekredit i banken, uden at man stiller en anden sikkerhed. Selskabsformen IVS er ikke i sig selv tilstrækkelig. En sådan sikkerhed kan f.eks. være en personlig kaution, hvor man som ejer indestår for, at ens IVS betaler. Såfremt IVS’et ikke kan betale, kan banken eller kreditor rette deres krav mod den, som har stillet kautionen.

Derfor er mange større virksomheder organiseret som aktieselskaber (A/S), fordi denne selskabsform signalerer professionalisme til omverdenen, idet alle alene på formen kan se, at der er indskudt et betydeligt beløb i den pågældende virksomhed. Det er derfor som udgangspunkt lettere for et A/S at få kredit hos leverandører og lån i banken.

Som det ses, placerer anpartsselskabet (ApS) sig mellem de to yderpoler, IVS og A/S, når det kommer til den økonomiske hæftelse.

Et IVS reguleret af de samme regler som ApS og A/S, nemlig af Selskabsloven.

Den eneste forskel mellem et ApS og et IVS er, at et IVS kan stiftes for færre penge end et ApS. Dog er man som ejer af et IVS forpligtet til årligt at henlægge voresdst 25 % af overskuddet til opbygning af selskabskapitalen, indtil man har opbygget en selskabskapital på 50.000 kr.

Når man i et IVS har indskudt – opbygget en selskabskapital på – i alt 50.000 kr., er der – udover navnet – ingen forskel på et IVS og ApS.

Ejerskab

Kapitalselskaber kan have en eller flere ejere, og disse kan både være dig selv som privatperson eller et andet selskab, som du også ejer (holdingselskab – se længere nede).

Bemærk, at det er offentligt, hvem der ejer kapitalselskaberne, så man kan ikke bruge et selskab til at ”skjule” sit ejerskab.

Det er meget brugt blandt ejere af kapitalselskaber at lave en ejeraftale. Vi kan da også kun anbefale at få lavet en ejeraftale, så der er spilleregler for ejerskabet. Hvad gør man f.eks., hvis den ene vil sælge? Hvornår, hvordan og til hvilken pris? Hvad, hvis den ene ikke arbejder så meget, som den anden ønsker? Hvad hvis den ene ejer, samtidig starter konkurrerende virksomhed og denne ejer er ”hjernen” i jeres fælles selskab?

Der er utallige scenarier, det er vigtigt at få aftalt, så ejerskabet forløber så godt og gnidningsfrit som muligt.

Vi planlægger at lave en artikel om ejeraftale, så du er velkommen til at ”følge os”, hvis du vil orienteres om den, når den kommer online.

Ledelse

I Danmark har vi det, der hedder et tostrenget ledelsessystem, hvor man kan vælge at have en direktion og en bestyrelse eller et tilsynsråd.

Direktionen står for den daglige ledelse af virksomheden, og bestyrelsen står for den overordnede og strategiske ledelse af selskabet. Bestyrelsen fører samtidig et tilsyn med den daglige ledelse (direktionen), og denne funktion kan også varetages af et tilsynsråd. Et tilsynsråd har dog ikke ledelsesansvar som bestyrelsen, men det skal alene føre tilsyn med direktionens daglige ledelse. Tilsynsråd er dog ikke særlig brugt i praksis, hvor man typisk anvender enten en direktion eller en bestyrelse eller begge dele.

Det er ikke alle kapitalselskaber, der behøver at have en bestyrelse eller et tilsynsråd, men alene A/S.

IVS og ApS kan nemlig nøjes med alene at have en direktion. Hvis et IVS eller et ApS vælger alene at have en direktion, skal denne både klare den daglige og den overordnede strategiske ledelse af virksomheden i selskabet.

Årsrapport, skat og moms

Indtægter og udgifter skal altid bogføres, så man kan følge med i, hvordan det går.

Derudover skal der laves en årsrapport. Årsrapporten i kapitalselskaber er offentlig, idet omverdenen, samarbejdspartnere, konkurrenter og det offentlige skal kunne orientere i, om der er tale om en økonomisk sund eller usund virksomhed.

En årsrapport består af et driftsregnskab, der påviser resultatet af virksomheden samt en statusopgørelse (en balance), ligesom man skal kunne følge bevægelsen i egenkapitalen.

En revisor kan hjælpe dig med at udarbejde årsrapporten. Det er ikke alle virksomheder, der behøver revision af regnskabet fra en revisor, og mange iværksættere anvender brugervenlige regnskabsprogrammer såsom Dinero, Billy’s Billing m.fl.

Ud fra dit årsregnskab skal SKAT kunne se, hvordan du har beregnet overskuddet i dit firma.

Alle kapitalselskaber skal alene betale skat af overskuddet fra virksomheden. Det betyder, at hvis du har lige så mange udgifter, som du har indtægter, skal du betale 0 kr. i skat. Har du udgifter for 1 mio. kr. og indtægter for 2 mio. kr., skal du betale skat af 1 mio. kr.

Hvis du som ejer også er direktør, vil du være ansat af dit kapitalselskab. Af din løn vil du skulle betale normal A-skat og AM-bidrag, som selskabet skal indeholde og udbetale til skat. Kapitalselskabet kan få fradrag for udgiften til din løn.

Selskabets overskud kan (efter skat) enten forblive i dit selskab eller udloddes som udbytte til dig som ejer.

Udbytteskatten er for dig som person ca. 27 % af de første ca. 50.000 og ca. 42 % af alt overskydende udbytte (begge ændres løbende). Udbytteskatten for kapitalselskaber er derimod ca. 22 % (ændres også løbende), men med et holdingselskab kan du på visse betingelser opnå en udbytteskat på 0 % (altså efter, at datterselskabet har betalt skat af overskuddet). Læs nærmere om holdingselskaber nedenfor.

Du skal som udgangspunkt også lave et momsregnskab, hvor du opgør momsen på de varer og tjenesteydelser, som du med dit selskab køber (købsmoms) og på det, du sælger (salgsmoms).

Moms afregnes med SKAT hvert kvartal i begyndelsen. Hvis dit momsregnskab er positivt, skal du betale penge til SKAT, hvis dit momsregnskab er negativt, har du penge til gode hos SKAT.

Holdingselskab

Det er heldigvis blevet mere og mere alvoresdeligt at stifte et såkaldt ”holdingselskab” – og det kan kun anbefales!

Et holdingselskab er ikke et særligt kapitalselskab, men en af de alvoresdelige kapitalselskabsformer: IVS, ApS eller A/S.

Et holdingselskab er et kapitalselskab, der har til formål at eje andele af andre selskaber. Holdingselskabet skal normalt ikke momsregistreret, og det kræver oftest ikke den store indsats at have et holdingselskab. Eftersom det er et kapitalselskab, skal der også for holdingselskabet udarbejdes regnskab.

Konstruktionen (selskabsstrukturen) er den, at du ejer holdingselskabet, og holdingselskabet ejer dit driftsselskab, hvor du driver din virksomhed.

Men hvorfor overhovedet have et holdingselskab? Er det ikke nok med ét selskab til at drive virksomheden? Er det ikke bare spild af tid og unødvendigt papirarbejde?

Virkeligheden er, at der faktisk er flere fordele ved at stifte et holdingselskab.

For det første er den en fordel – som berørt ovenfor – at du kan overføre overskud skattefrit fra et driftsselskab til dit holdingselskab.

Den eneste betingelse er som udgangspunkt, at dit holdingselskab ejer voresdst 10 % af dit driftsselskab. I dette tilfælde vil dit holdingselskab, som du ejer 100 %, være 100 % ejer af dit driftsselskab.

For det andet kan dit driftsselskab, når det laver overskud, (igen som udgangspunkt) skattefrit overføre (udlodde) overskuddet fra driftsselskabet til dit holdingselskab, som du ejer 100 %.

Dette gør det muligt for dig at beskytte overskuddet fra din virksomhed ved at flytte det væk fra den – måske – risikable drift af driftsselskabet over til dit holdingselskab.

Pengebeholdningen i dit holdingselskab kan du benytte til opsparing. Men du kan også bruge pengene i holdingselskabet til at stifte selskaber til andre virksomheder, købe ejendomme eller hvad du nu måtte have lyst til.

Derfor kan det være en fordel for dig at have et holdingselskab sammen med dit driftsselskab, når du driver virksomhed.

Vi anbefaler som tidligere nævnt, at du sammen med din rådgiver overvejer den bedste løsning for dig, når du skal stifte et selskab. I langt de fleste tilfælde vil det klart give bedst mening at stifte holdingselskabet samtidig med driftsselskabet og det koster voresimalt ekstra i pris.

Personselskaber

Personselskaber findes i to former: personlig virksomhed (i dit eget navn) og interessentskab (I/S).

Personlige virksomheder kan kun have én ejer og et I/S kan have to eller flere ejere.

Hæftelse

Fælles for disse virksomhedsformer er, at du som ejer hæfter personligt og uden begrænsning for virksomhedens økonomiske forpligtelser. Det betyder, at din privatøkonomi er på højkant.

Laver du et personselskab sammen med andre, hæfter I solidarisk, hvilket betyder, at tredjemand, som har penge til gode, kan rette hele sit krav mod alle deltagere, indtil han er har fået alle sine penge. Hvordan I som ejere herefter ønsker den indbyrdes fordeling, afhænger af jeres indbyrdes aftale herom.

I en personlig ejet virksomhed hæfter man i sagens natur alene, hvorimod det indbyrdes forhold i et I/S ordnes ved en aftale, der kaldes en interessentskabskontrakt (kan sammenlignes med ejeraftalen for et kapitalselskab).

Etablering og regler

Det er væsentligt nemmere at stifte et personselskab end et kapitalselskab.

Der kræves intet stiftelsesdokument, ingen vedtægter og man skal ikke dokumentere over for myndighederne og omverdenen, at man har indskudt penge til selskabskapital.

På ganske kort tid kan du derfor få et CVR. nr., blive momsregistreret og komme i gang med din virksomhed via www.virk.dk

Er der slet så slet ingen betingelser, man skal opfylde for at stifte et personselskab?

Jo, du skal være myndig for at etablere virksomhed, og er du ledig, skal du i forbindelsen med opstarten med tjekke med din A-kasse, om der kan være problemer forbundet i forhold med at starte egen virksomhed, enten selv eller sammen med andre.

I forbindelse med registreringen skal du også oplyse, hvad din virksomhed går ud på, og inden for hvilken branche du arbejder. Det kan f.eks. være IT, produktion eller handel m.m.

Selvom det er let at stifte en personlig virksomhed, bør man stadig færdes med forsigtighed og få rådgivning herom. Hvis man dertil f.eks. vil lave et I/S – dvs. man er mere end én deltager – er det en god idé at lave en interessentskabskontrakt til at ordne og skabe klarhed omkring det indbyrdes forhold mellem jer deltagere.

Dette er også normalt imellem ejere af kapitalselskaber, hvor dokumentet dog kaldes en ejeraftale. Interessentskabskontrakter kan dog udarbejdes uden hensyn til Selskabsloven. Man siger, at der gælder aftalefrihed.

Formålet med en interessentskabskontrakt er typisk at tage stilling til særligt tre væsentlige forhold:

1. MAGT: Hvem har magten til at træffe beslutninger?
2. ØKONOMI: Hvordan fordeles overskud og underskud blandt ejerne af virksomheden?
3. UDTRÆDEN: Hvad skal gælde, hvis én af ejerne ikke længere ønsker eller kan være en del af virksomheden?

Det anbefales, at du inden opstart af et I/S får lavet en interessentskabskontrakt, hvor du og dine partnere overvejer disse forhold nøje.

Ejerskab

Hvis du driver virksomhed i personligt regi, ejer du naturligvis selv alle virksomhedens aktiver ultimativt, ligesom du selv hæfter for alle virksomhedens forpligtelser.

Hvis du i fællesskab med andre driver virksomhed i et I/S er udgangspunktet, at I hver især ejer en lige andel af I/S’et.

I nogle virksomheder er det ikke alle ejerne, der arbejder lige meget for virksomheden. Det kan også være, at en ejer har indskudt udstyr eller en fast ejendom, hvor den anden ejer ikke har indskudt noget.

I en sådan situation kan en ligedeling være urimelig.

Rimelighed kan opnås ved en god interessentskabskontrakt, der tager stilling hertil. Det kan f.eks. være, at den ejer, som arbejder mest, eller som har indskudt mest, skal have 75 %, hvorimod den eller de øvrige ejere alene skal have eller dele de resterende 25 %.

Ledelse

Hvis du driver virksomhed alene i personligt regi, bestemmer du helt selv.

Driver du virksomhed sammen med andre i et I/S er udgangspunktet, at alle bestemmer lige meget.

Hvis man ønsker en anden ordning end udgangspunktet, skal dette indskrives i interessentskabskontrakten.

Årsrapport, skat og moms

Indtægter og udgifter skal bogføres, så det er muligt at følge med i, hvordan det går med virksomheden.

Det er din bogføring, der giver dig grundlaget for at udforme dit momsregnskab og din årsrapport.

Du skal udarbejde en årsopgørelse lidt á la årsregnskabet for et kapitalselskab.

Mange iværksættere ordner i dag selv deres bogføring, regnskab og moms via brugervenlige regnskabsprogrammer såsom f.eks. Dinero, Billy’s Billing m.fl.

Da der kan være mange fradrag og andre måder at optimere økonomien i en virksomhed på, vil vi anbefale dig, at du tager kontakt til en revisor, der kan give dig gode råd og vejledning.

Særlige skatteforhold

Personlige virksomheder (i eget navn) og interessentskaber (I/S) er særlige, når det kommer til skat.

Man siger, at disse virksomhedsformer er ”skattemæssigt transparente”, hvilket betyder, at virksomheden ikke hæfter for betaling af skat. Det gør derimod ejeren eller ejerne personligt.

Dertil skal man lave ”udvidet selvangivelse” via SKAT’s hjemeside.

Dette er anderledes fra kapitalselskaber (IVS, ApS og A/S), fordi disse selskaber hæfter selvstændigt for den skat, der skal betales.

Noget andet er, at man med personlige virksomheder kan anvende forskellige skatteordninger, som medfører, at man alene skal betale ca. samme skat som kapitalselskaberne.

Du kan her vælge mellem tre muligheder:

1. At betale skat efter de alvoresdelige regler for personer
2. At bruge virksomhedsskatteordningen eller
3. At anvende kapitalafkastordningen

Disse valgmuligheder indeholder hver deres fordele og ulemper, som en revisor kan rådgive dig langt bedre om, end vi kan.

Afsluttende

Godt klaret – du kom igennem artiklen! 🙂

Som nævnt har vi samlet svarene på nogle af de typiske spørgsmål, vi bliver stillet af iværksættere. Vi har forsøgt at holde fokus på de overordnede regler for at gøre artiklen så letlæselig som muligt. Det betyder, at der kan være væsentlige undtagelser, som er relevante for din virksomhed (selvom artiklen ellers blev længere end oprindelig planlagt..). Derfor vil vi anbefale dig at kontakte din revisor eller advokat, hvis du er blevet inspireret til at starte egen virksomhed eller måske har fået ideer til anden måde at strukturere din virksomhed (og driften) på.

Du er selvfølgelig også meget velkommen til at kontakte os. Ris og ros, forslag til forbedringer eller andet modtages også gerne.

Vi planlægger løbende at lægge flere artikler til iværksættere online, så du er velkommen til at ”følge” os, hvis du vil orienteres, når det sker.

Ellers vil vi blot sige tak, fordi du havde lyst til at læse vores inputs, og ønske dig alt godt i forbindelse med dit virke som virksomhedsejer!